取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
その他株式会社の業務の適正を確保するための体制
当社は、業務の有効性および効率性、財務諸表の信頼性の確保、法令等の遵守ならびに資産の保全を目的として、会社法第362条第５項および同法同条第４項第６号ならびに会社法施行規則第100条第１項および同規則同条第３項の規定に従い、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を2019年６月21日開催の取締役会の決議により定めております。
- 取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、事業統括制度の採用による執行機能と監督機能の分離および独立性を考慮した社外取締役の継続的な選任を行う。
- 業務執行者に対する監査・監督機能の強化を図るため、監査等委員会の効果的かつ効率的な監査・監督体制を構築する。
- 取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とするガバナンス委員会を設置し、取締役等の選解任および報酬体系ならびにその他ガバナンスに関する事項について諮問することで、意思決定プロセスの透明性、客観性を高める。
- 取締役、事業統括および従業員は、「オートバックスセブングループ行動規範と行動指針」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める。
- コンプライアンスに係る規程を定め、担当事業統括を統括責任者として置き、その所轄下にコンプライアンス担当部門を設け、コンプライアンスに係る全社的な管理を行う。
- 当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。
- 法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、外部の委託会社へ直接通報できる「オレンジホットライン」（グループ内通報制度）を設置する。
- 監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査・監督する。
- 内部監査部門は、内部統制の評価ならびに業務の適正性および有効性について監査し、定期的に、代表取締役社長および監査等委員会に監査結果を報告する。
- 反社会的勢力対策に係る規程等を定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。
- 取締役の職務執行に係る情報は、文書管理および機密情報管理等に係る社内規程に基づき、その保存媒体に応じた適切かつ確実な検索性の高い状態で保存・管理する。
- 取締役または監査等委員会は、取締役の職務執行を監査または監督するために必要な場合は、これらの文書等をいつでも閲覧することができる。
- リスクの的確な把握・評価と適切なコントロールを行うリスクマネジメント体制に加え、重大事案が発生した場合における、被害拡大防止や損害・損失の極小化を可能とする危機管理態勢を統合した、統合リスクマネジメント態勢を確立する。
- 代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会が、リスクマネジメント年度方針を策定し、当該方針およびリスクマネジメントに係る規程に基づき、リスクマネジメント活動を円滑、適正に推進する。
- 統合リスクマネジメント態勢の実効性と妥当性について、内部監査により監査し、定期的に取締役会および監査等委員会に報告する。
- 重大な危機が発生した場合には、危機管理に係る規程等に基づき、リスクマネジメント委員会の長である代表取締役社長が危機対応本部を設置し、自ら指揮を執り、迅速かつ適切な対応と早期復旧に努める。
- 取締役会における議論の質の向上および迅速な意思決定を行うため、取締役を適正な員数に保つ。
- 取締役会は、業務執行の合意形成の場として経営会議を設置する。経営会議は、取締役会決議事項に係る事前審議等を行い、取締役会に対して、事前審議結果を含む、意思決定に十分な情報を提供する。
- 取締役会は中長期的な計画および年度経営計画を策定し、それらに沿った事業戦略および諸施策の進捗状況等を定期的に検証する。
- 取締役会は、経営機構および業務分掌に基づき、代表取締役、業務執行取締役および事業統括に業務の執行を委任する。
- 代表取締役は、事業統括責任者として目標達成に向けた業務執行取締役および事業統括の職務の執行を統括する。
また、業務執行取締役および事業統括は、担当領域の具体的な目標を決定するとともに効率的な業務執行体制を構築する。
（1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
- 当社は、当社が定める関係会社管理規程および同規程に基づく子会社運営基準において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。
- 当社は子会社に、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、取締役会等の重要会議に当社事業統括または従業員が参加することを求める。
（2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
- 当社は、当社グループ全体のリスクマネジメントに係る規程を策定し、同規程において子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
- 当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議する。
（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
- 当社は、子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針および運用方針を策定する。
- 当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、取締役会非設置会社の選択や執行役員制度の導入を認めるなど、子会社の指揮命令系統、権限および意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。
（4）子会社の取締役等および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
- 当社は子会社に、その役員および従業員が「オートバックスセブングループ行動規範・行動指針」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制を構築させる。
- 当社は子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス推進担当者を配置する体制を構築させるとともに、必要に応じて監査役を派遣する。
- 当社は子会社に、監査役が内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させる。
- 当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために設置したオレンジホットラインを利用する体制を構築させる。
（5）その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
- 当社は、当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ITを適切かつ有効に利用する。
- 当社の監査等委員会および内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査する。
当社では、監査等委員会の職務を補助するため、専任の従業員を置くものとする。従業員の人数、人選等については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、監査等委員会の指揮・命令のみに基づき職務を行うものとする。人事考課は監査等委員会の長が行い、人事異動、処遇については、監査等委員である取締役と代表取締役が協議する。
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関し、監査等委員会の指揮・命令に従う旨を当社の取締役、事業統括および従業員に周知徹底する。
（1）当社の取締役および従業員等が監査等委員会に報告するための体制
- 取締役および事業統括は、子会社に関する事項も含め、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議やその他の機会を通じて監査等委員会に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。
- 取締役、事業統括および従業員は、監査等委員会から業務に関する報告を求められた場合、または監査等委員会が当社グループの業務および財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。
- 取締役および事業統括は、法令等の違反行為等、会社に著しい損害を及ぼした事実または及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。
（2）子会社の取締役、監査役および従業員等から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
- 子会社の役員および従業員は、当社監査等委員会から業務に関する報告を求められた場合は、速やかに適切な報告を行う。
- 子会社の役員および従業員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに子会社内においてしかるべき報告を行うとともに、当社の子会社を管理する部門へ報告を行うか、またはオレンジホットラインに通報する。
- 当社内部監査部門および内部統制部門は、定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
- オレンジホットラインの担当部門は、当社グループの役員および従業員からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、定期的に取締役会および監査等委員会に対して報告する。
当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員および従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員および従業員に周知徹底する。
- 監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
- 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
- 監査等委員会の監査機能の向上のため、社外監査等委員の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。
- 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門等は、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図る。
- 代表取締役は、取締役の職務執行の監査および監査体制の整備のため、監査等委員会と定期的に会合を開催する。
- 監査等委員会が職務の遂行に当たり必要な場合は、弁護士または公認会計士等の外部専門家との連携を図る体制を整備する。
2006年5月19日制定
2024年5月22日改定
以上
